耀風思維

台日永續揭露不同步下的實務挑戰:從 SSBJ 任意適用到台灣碳費與 ETS 推進

自 2026 年起,對許多在台日商集團而言,永續資訊已不再只是揭露議題,而是同時牽動集團申報時程、碳排數據治理、第三方確信與外部保證安排,以及碳定價制度因應的綜合性管理課題。尤其當東京總部已依 SSBJ 展開揭露準備,甚至可能透過任意適用(voluntary application)提前建立編製流程時,台灣子公司是否能直接沿用總部版本、又是否來得及銜接本地法規要求,已成為 CFO 與 ESG 負責人最常面對的實務問題之一。

這個問題之所以在近一年快速升溫,原因不只在於台日兩地永續揭露制度相繼落地,更在於台灣與日本都已進入碳定價時代,只是所採取的制度工具與推進節奏並不相同。台灣方面,碳費已正式開徵,排放交易制度(ETS)亦進入試行規劃;日本方面,則早已有地球溫暖化對策稅,並在 GX(Green Transformation)政策架構下持續推進排放交易與相關碳定價安排。

所謂 GX,可簡單理解為日本政府為同時回應能源穩定供應與 2050 淨零排放目標,所建立的一套結合財政投資、產業轉型支持、金融工具與碳定價機制的整體政策框架。其特色不在於完全仰賴高強度課徵或處罰,而是強調先以投資誘因與制度設計支持企業轉型,再逐步透過排放交易、碳定價機制與價格訊號強化減碳約束。

也因此,對在台日商而言,眼前真正要處理的,已不只是「要不要揭露」這個問題,而是同一組排放數據,能否同時支撐台日兩地的揭露、第三方確信,以及碳費與 ETS 等碳定價制度需求。若企業仍以「日本總部先行編製、台灣子公司再行調整」的方式應對,實務上最容易出現的結果,往往不是單純格式差異,而是資料在東京與台北兩地重編,甚至連底稿、驗證與申報流程都必須重新整理。

一、台日適用門檻與揭露時程,為何不能直接對接

對跨境集團而言,最容易產生誤判的,往往不是準則內容本身,而是制度適用的起點與節奏。雖然台日兩地都已朝 ISSB 架構靠攏,但在適用門檻、判定基礎、會計年度與首次揭露時點上,實際仍有明顯差異。

台日兩地在永續揭露制度的適用判定上,採用的是不同邏輯。日本以過去 5 年平均時價總額作為判定基礎,台灣則以編製年度期末實收資本額為準;前者偏向市場導向,後者偏向法定資本導向,因此即使集團規模相近,母公司與子公司也未必會在同一年度落入揭露範圍。

對跨境集團而言,這個差異至少帶來三個實務影響:
  1. 誰先被納管,不一定跟著總部走。
  2. 同樣標示為 2026 年度資料,實際涵蓋期間與申報節點可能不同。
  3. 即使總部已完成揭露草稿,台灣子公司仍可能需要另行調整資料邊界、年度切分與申報格式。
至於台日各階段的適用門檻、編製年度與首次揭露時點,則可參考下表。
 
台日永續揭露制度適用門檻與揭露時程比較表__S製表
比較維度 日本 SSBJ 台灣金管會
判定指標 時價總額(市值) 實收資本額(帳面)
計算基準日 適用年度前一期末起算過去5 年平均時價總額 編製年度期末日12/31當下實收資本額
適用會計年度 3月制4/1–3/31 12月制1/1–12/31
第 1 階段門檻 3 兆円(約 69 家) 100 億元(約 126 家)
編製年度 2026 年度 2026 年度(115 年度)
首次揭露/申報時點 2027 6 2027 3 16 日前
(股東總會後公告有價證券報告書) (年報同步公告)
第 2 階段門檻 1 兆円(約 200+ 家) 50 億元(約 118 家)
編製年度 2027 年度 2027 年度 116 年度)
揭露/申報時點 2028 6 2028 3 16 日前
第 3 階段門檻 5,000 億日圓 未達 50 億元(其餘上市櫃公司,約1,694家)
編製年度 2028 年度 2028 年度 117 年度)
揭露/申報時點 2029 6 2029 3 16 日前
※ 時程重點:台日第 1 階段首次對外揭露皆落在 2027 年,差異主要在於適用之會計年度不同
※ 目前日本金融廳FSA SSBJ 所規劃之強制適用藍圖,係以 Prime 市場上市公司為適用範圍
※ 日本SSBJ第四階段(即其餘 Prime 市場上市公司)之強制適用時程,現階段尚未正式公告

從上表可見,日本 SSBJ 係以過去 5 個事業年度期末平均時價總額作為判定基礎,台灣則以編製年度期末之實收資本額為準。換言之,即使集團規模相近,母公司與子公司也未必會在同一年度落入強制揭露範圍;誰先被納管、誰先進入實際編製節奏,不一定會跟著總部走。

更重要的是,即使台日第 1 階段都可理解為自 2026 年度資料開始編製,也不代表雙方可以直接共用同一套揭露內容。日本多採3 月制會計年度,台灣則採12 月制;再加上揭露時點、文件載體與內部覆核節奏不同,企業若直接以日本總部版本作為台灣申報底稿,往往仍須進行資料切分、時點調整與格式重整。
 

二、日本總部先行啟動,對台灣子公司意味著什麼

這幾年,許多在台日商實際感受到的壓力,並不完全來自台灣法規本身,而是來自日本總部已先進入準備程序。其關鍵原因之一,即在於日本已開放 SSBJ 任意適用(voluntary application),企業最早可自 2025 年 3 月期決算起,先行依 SSBJ 準則編製揭露。

這代表部分大型日系集團在尚未進入強制適用前,便可能已開始建立內部資料定義、排放邊界、揭露流程、底稿結構與驗證對應方式。一旦總部先完成這些準備,對海外子公司提出同口徑資料要求便幾乎成為必然;而台灣子公司即使尚未落入相同揭露時程,也很可能在集團治理層面被要求提前配合。

因此,對在台日商而言,真正的挑戰從來不只是「法規何時開始」,而是總部何時開始要求資料、要求到什麼程度,以及台灣端是否已準備好以可驗證的方式交付。這也是為什麼同樣處於 2026 年之後的制度過渡期,有些企業感受到的是法遵壓力,有些企業感受到的卻是集團治理與資訊整合壓力。
 

三、為什麼 2026 年後,揭露不再只是揭露

若只從法令名稱來看,永續揭露、碳費與 ETS 似乎分屬不同領域;但從企業實務運作來看,它們越來越依賴同一組底層資料,尤其是範疇一與範疇二排放數據。

以台灣而言,永續專章資訊須提報董事會通過,且其報導個體、報導期間、資訊品質,以及所使用之資料與假設,均須與財務報告保持一致;其中,範疇一及範疇二溫室氣體排放資訊,並應依規取得獨立第三方確信意見並揭露。日本方面,金融廳官方路線圖亦規劃於 SSBJ 強制適用後一年導入 mandatory assurance,顯示永續資訊將逐步納入更明確的外部保證架構。

四、排放資料將成為跨制度的共通基礎

另一方面,台灣碳費制度已進入實施階段,環境部亦正規劃 ETS 試行及相關制度接軌;日本則早已實施地球溫暖化對策稅,並在 GX 架構下,透過排放交易、投資誘因及價格機制持續推動綠色轉型。

換言之,同一套排放資料,未來可能同時用於永續資訊揭露、第三方保證、碳費計算、自主減量計畫,以及未來 ETS 的配額分配、履約或交易制度設計。

這也意味著,企業未來真正需要建立的,不只是「可供揭露」的資料,而是具備可驗證性、可跨制度使用性,並能與財務報導時程銜接的資料治理能力。

五、在台日商現在應優先處理的四件事

面對台日兩地揭露制度在時程與要求上未完全同步,以及碳定價工具同步推進的情況,企業若希望避免同一份資料在兩地重複編製,建議可優先從以下四個面向著手:
  1. 先盤點排放數據基礎:確認範疇一與範疇二的數據來源、計算邏輯、組織邊界及佐證文件是否一致,避免不同部門各自留存資料,導致口徑不一或難以追溯。
  2. 建立台日雙邊時程對照表:將日本總部與台灣子公司的會計年度、揭露節點、董事會審議時點、保證作業期間及申報期限完整攤開比對,避免到了最後階段才發現各項作業時程無法銜接。
  3. 把永續資訊納入財報級資料流程:未來,永續資訊不能再只依賴單一部門在申報前集中彙整,而應逐步比照財務報導模式,建立固定的跨部門資料蒐集、覆核、留痕及核准機制。
  4. 提前規劃外部專業協作:對企業而言,永續揭露準備期內最重要的,不只是確認既有財務報表查核架構能否延伸適用,更是及早取得具備永續揭露、第三方保證及台日跨境協調經驗的專業支援。
面對日本總部先行準備、台灣法規時程逐步落地,以及碳費與 ETS 制度同步推進的情況,能否由熟悉台日雙邊制度與實務流程的專業團隊,協助整合企業內部資料、工作底稿口徑與外部保證安排,往往是影響準備效率與合規品質的關鍵。

對在台日商而言,台日永續揭露制度的差異,從來不只是申報時點的落差,而是一項牽動集團資料治理、內部協作及外部保證安排的整體挑戰。

企業真正需要及早準備的,也不只是揭露文件本身,而是能否建立一套具備可驗證性、可跨制度使用,並能同時回應日本總部與台灣法規要求的資料管理機制。隨著任意適用、碳費及 ETS 逐步推進,企業越早完成制度對照、流程整合與專業協作規劃,越能避免日後在申報、保證及制度銜接上承擔更高的重複作業成本。